5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利五指毛桃土茯苓牛大力汤功效与作用，四种人不能吃牛大力(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī五指毛桃土茯苓牛大力汤功效与作用，四种人不能吃牛大力)，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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