5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决(jué)权加湿器必须加纯净水吗，加湿器用纯净水太贵怎么办水超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)加湿器必须加纯净水吗，加湿器用纯净水太贵怎么办水富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的(de)下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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