5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成概率分布函数右连续怎么理解，什么叫分布函数的右连续后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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