5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《75g牛奶等于多少ml，75g牛奶等于多少毫升上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业75g牛奶等于多少ml，75g牛奶等于多少毫升绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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