5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交(ji三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级āo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级)底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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