私募基金运作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业(yè)协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投(tóu)资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实(shí)施登(dēng)记(jì)备案以来，我(wǒ)国私募(mù)证券投资基金行业发(fā)展(zhǎn)迅速，规模不断(duàn)增加。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已(yǐ)登记私募证券(quàn)投资基金管理人9000余(yú)家(jiā)，存(cún)续私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资(zī)资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚(jiān)持规范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起草形(xíng)成《运作指引》，明确底线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运作规(guī)则体(tǐ)系(xì)。

　　本(běn)次征求意见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对私(sī)募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管(guǎn)理等(děng)环节提(tí)出了规范要(yào)求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面，在募集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券投资基(jī)金初(chū)始募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发(fā)布了修订(dìng)后的《私募投资基金登记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办(bàn)法》）及(jí)配(pèi)套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案标准，其中就提(tí)出(chū)私募证券基金初始实(shí)缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相(xiāng)关要求(qiú)与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市(shì)场热议的是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元(yuán)人民(mín)币的，该私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备(bèi)案办法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有效(xiào)避免《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》出台后，通过募集资(zī)金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模(mó)的私募我想是因为我不够温柔是什么歌 我想是因为我不够温柔是谁唱的生存难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动(dòng)性(xìng)风险管理，《运作(zuò)指引(yǐn)》要(yào)求私募证券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频(pín)率(lǜ)不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长(zhǎng)期(qī)投资，《运作指引》明确基(jī)金合同应当(dāng)约定(dìng)投资(zī)者(zhě)不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定(dìng)期安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人(rén)提(tí)升(shēng)专业投资(zī)能(néng)力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金采取资产组(zǔ)合的(de)方(fāng)式(shì)进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资(zī)金，不得(dé)超过(guò)该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管(guǎn)理人(rén)管理的全部私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国(guó)债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方(fāng)政府债(zhài)券、公开募集(jí)基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资基金架(jià)构(gòu)应当清晰、透明，不得(dé)通过设(shè)置复杂架(jià)构、多层嵌套等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证券投资基金投(tóu)资于其他私募(mù)证券投资基金(jīn)或者金融机构发行的资产管理产品的，应当(dāng)明确约定所投资的私募证券投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品不再投资除(chú)公开募集(jí)基金以外(wài)的其他私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募基金应(yīng)当以风(fēng)险管理(lǐ)、资产配置(zhì)为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出(chū)集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运作管理要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券投资基金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵(zūn)循投资者(zhě)利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益输(shū)送。对量(liàng)化私募证券投资(zī)基金在交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控(kòng)、内部管理、资料保存、产(chǎn)品命名等(děng)方面(miàn)提出规范要求(qiú)。进一步细化对(duì)私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如(rú)衍生品、境(jìng)外资产等特殊交易(yì)）的信息披(pī)露要求(qiú)。

　　同(tóng)时(shí)，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确不同规模私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要求规模(mó)以上私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)管(guǎn)理人定期(qī)开展(zhǎn)压力测(cè)试(shì)、建立(lì)风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制人(rén)控制(zhì)的私(sī)募基(jī)金管理人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金(jīn)管(guǎn)理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续(xù)建立(lì)健全流(liú)动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于(yú)预(yù)警线与止(zhǐ)损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试(shì)。私募基金管理人应当结合市(shì)场状况和自身管理能力制(zhì)定并(bìng)持续更新(xīn)流动(dòng)性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触(chù)发(fā)情景(jǐng)、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)对投资者资金来源(yuán)的合(hé)规(guī)性(xìng)进行审查，不(bù)得由投资者或其(qí)指(zhǐ)定第(dì)三方下达投资(zī)指令或者(zhě)自行(xíng)负责投资运作，不得(dé)为金融(róng)机构、其他私募基(jī)金管理人，金融机构资产管(guǎn)理产(chǎn)品以及其他(tā)私募基金(jīn)提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资(zī)者门槛(kǎn)等监管(guǎn)要求的通道服务(wù)。

　　一位私募人士(shì)向期(qī)货日报记者表示，综合来看(kàn)，私募监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向金融(róng)机构管理标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的(de)水(shuǐ)平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募(mù)基(jī)金相对其他(tā)资(zī)管产品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏(piān)好回到策略表现及(jí)管理人的整体运营和服务(wù)水(shuǐ)平上(shàng)，而非政策监管(guǎn)红利。这(zhè)将(jiāng)更有(yǒu)利于(yú)行业的(de)健康发展(zhǎn)，回(huí)归管理本(běn)源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协表(biǎo)示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金按照《运作指引》要(yào)求执行(xíng)。同时为减少新(xīn)老基金的(de)套利空间，对存(cún)量基金针对不同情况提出差(chà)异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于违反投资范围(wéi)要求、开(kāi)展通道业务、不符(fú)合最低存续(xù)规模等触及底线(xiàn)要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募集规模及投资者(zhě)，不得(dé)展期，新增投资活(huó)动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清(qīng)算；

　　对(duì)于不(bù)符合(hé)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于(yú)投资(zī)集中度、嵌(qi我想是因为我不够温柔是什么歌 我想是因为我不够温柔是谁唱的àn)套层数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改过(guò)渡期，不(bù)强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金(jīn)新募集的投(tóu)资者(zhě)要(yào)求设(shè)置不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额(é)锁定期；

　　对于存(cún)量(liàng)基(jī)金发生基金合同变(biàn)更的，变更(gèng)后内容(róng)应(yīng)当符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量基(jī)金中无(wú)固定存续(xù)期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行(xíng)后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金合同，约(yuē)定明确的基金(jīn)存续期，以促进目前存量永(yǒng)续基(jī)金限期整改(gǎi)。

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