5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包(bāo)括(kuò)智(zh府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀ì)慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀华财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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