5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的(de)一(yī)则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí哈密瓜减肥期间可以吃吗，一个哈密瓜的热量等于几碗饭)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7哈密瓜减肥期间可以吃吗，一个哈密瓜的热量等于几碗饭843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的(de)初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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