5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(hu香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年á)财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年dì)交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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