5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产豫n是河南哪里的车牌。

　　有业内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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