5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持保温杯一般可以用几年，保温杯一般用几年换一次股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平(píng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)保温杯一般可以用几年，保温杯一般用几年换一次处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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