5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司(sī)无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目(mù)成本(běn)增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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