5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次将进酒为何读qiang，陈道明朗诵《将进酒》冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备将进酒为何读qiang，陈道明朗诵《将进酒》(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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