5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2不拘于时句式类型，不拘于时句式还原022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　不拘于时句式类型，不拘于时句式还原　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较不拘于时句式类型，不拘于时句式还原上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的(de)交易协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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