杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召(zhào)开(kāi)前(qián)夕(xī)，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日(rì)的报道中，时代周报(bào)独家披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷(tíng)已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法(fǎ)院申请冻结(jié)郑(zhèng)燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗永(yǒng)刚名下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的(de)说(shuō)明(míng)公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位(wèi)未(wèi)成年子女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事项(xiàng)对公司日(rì)常经营(yíng)及公(gōng)司股权结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)在(zài)公告中(zhōng)表(biǎo)示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表(biǎo)示，周婷及(jí)三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的情况已(yǐ)得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股同样也是(shì)杉(shān)杉股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记(jì)者(zhě)拨(bō)打杉杉股份董秘(mì)办(bàn)确(què)认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没有披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过层(céng)层(céng)股权嵌套(tào)，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公司杉杉股份的(de)控(kòng)制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉集(jí)团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系(xì)郑(zhèng)驹的生母(mǔ)。据徽(huī)商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内(nèi)资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信息披露(lù)的配偶一栏(lán)中写(xiě)下了对方的名(míng)字。

　　时代周报(bào)记者获得的司法材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年子女与被申请(qǐng)人燃气热水器是一直开着还是用时开省电，燃气热水器每天晚上需要关吗(rén)郑驹(jū)法定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承(chéng)人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报(bào)记(jì)者(zhě)，此(cǐ)次披露(lù)冻结的是宁(níng)波青刚(gāng)的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上市(shì)公司没(méi)有(yǒu)披(pī)露义务。“这次的披(pī)露只是(shì)对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权(quán)被(bèi)冻结(jié)的情况，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所(suǒ)合(hé)伙(huǒ)人(rén)宋(sòng)一欣(xīn)在接受时代周报记者采访时表示，涉(shè)及控股股(gǔ)东股权冻结(jié)事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关(guān)信息(xī)，并对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原因进(jìn)行解释(shì)。

　　而浙江(jiāng)方广律师事(shì)务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾(yú)期(qī)披露问题，以目前的(de)信息(xī)看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外，另一家由“杉杉(shān)系(xì)”控股的上市(shì)公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被(bèi)卷入“信(xìn)披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰投资(zī)管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股(gǔ)权投(tóu)资(zī)有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股(gǔ)权，位列第(dì)一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告内容更正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰是杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一(yī)致行动人关系(xì)，杉杉(shān)控股合计控制上市公司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石(shí)的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与(yǔ)杉杉(shān)控股不构成一致行动(dòng)关系，双方(fāng)在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年(nián)1月的问询函中(zhōng)，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控制线索明显的(de)情况下，公司及相关方前期多(duō)次予(yǔ)以(yǐ)否认(rèn)的原因，是否故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以(yǐ)根据(jù)股东回复比对公开信(xìn)息、比照媒体报道(dào)等形式为(wèi)主。但不存在故意背离事实，虚假披(pī)露信息(xī)的主观(guān)故意。

　　而在(zài)此次(cì)信披违(wéi)规的关(guān)键责任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要(yào)责(zé)任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致(zhì)行动人关系(xì)的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表(biǎo)示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所(suǒ)持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人(rén)的关(guān)键信息，使得(dé)上海钢(gāng)石顺利(lì)成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的(de)行(xíng)为违反了(le)《上市公司(sī)收(shōu)购(gòu)管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)》中要约(yuē)收购义(yì)务的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被监管部门处(chù)罚。

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