5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经红楼梦多少字(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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