5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经浙k是浙江哪个城市的一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(w浙k是浙江哪个城市的èi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的(de)初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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