杉(shān)杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份的(de)股东大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉股份对外(wài)披(pī)露了间接(jiē)控股股东宁波(bō)青刚投资(zī)有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权(quán)被(bèi)冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代(dài)周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所(suǒ)持有的宁(níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒(méi)体后续报道(dào)，因法定继(jì)承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗(yí)孀周婷已(yǐ)携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻结郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，杉(shān)杉(shān)股份发(fā)布了有关情况的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要(yào)求法院对郑(zhèng)永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等(děng)诉(sù)讼(sòng)保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经营及公司股(gǔ)权结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方(fāng)面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案(àn)，双(shuāng)方(fāng)已达(dá)成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份(fèn)此前(qián)披露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一(yī)事并(bìng)不清楚。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿(gǎo)均(jūn)未(wèi)获接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚(gāng)控(kòng)股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控(kòng)制权的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股(gǔ)权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控(kòng)股分别在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别(bié)认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的(de)生母。据徽(huī)商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大(dà)股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商银行已发(fā)行(xíng)有投票权股份。两人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶一栏中写下(xià)了对(duì)方的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法(fǎ)材料显示，因申请(qǐng)人周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结(jié)期间不得办(bàn)理(lǐ)股权变更和出(chū)质登记(jì)。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚的(de)股权，而非上市公司股(gǔ)权，因此上市(shì)公(gōng)司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时代周报记者采访时表示，涉(shè)及控(kòng)股股东(dōng)股权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应(yīng)及(jí)时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露(lù)的原因进行解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广(guǎng)律师事务所律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时表示(shì)，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断(duàn)杉(shān)杉股(gǔ)份触发信(xìn)息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉股份的股权(quán)关(guān)系(xì)隔了(le)好几层，股权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控挂号信几天能到，一般什么情况会用挂号信股而(ér)被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份一季(jì)报，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位(wèi)列第一大股东和第(dì)二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内(nèi)容更(gèng)正的公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上(shàng)海钢石构成一(yī)致行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制(zhì)上市公司表决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关(guān)联关系，并要求上市公司(sī)进(jìn)行核查。吉翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次(cì)发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在上(shàng)市公司(sī)层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函(hán)中，上交所发(fā)文质(zhì)疑“在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及(jí)相关方前期多次予以否认的原因，是否故意(yì)背离事(shì)实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔(挂号信几天能到，一般什么情况会用挂号信xiáng)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，公司在前期对股(gǔ)东(dōng)提(tí)供的信息(xī)、证据(jù)核查中确(què)有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根据(jù)股东回(huí)复比对(duì)公(gōng)开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息(xī)的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规的(de)关(guān)键责任认定上，吉(jí)翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成(chéng)一(yī)致行动人关系的关(guān)键信息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的披露，监管部门(mén)已介(jiè)入(rù)股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时表(biǎo)示，在上海钢石于(yú)2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信托所持股份成为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了(le)不触发信披(pī)流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一(yī)致(zhì)行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得上(shàng)海钢石顺(shùn)利(lì)成(chéng)为吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系(xì)的行为违反了(le)《上市公司收(shōu)购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信(xìn)披违(wéi)规事项被监管部门处罚。

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